Airbus prévoit d’acquérir Satair A/S

Airbus prévoit d’acquérir Satair A/S

L’acquisition de Satair A/S - distributeur après-vente de pièces et

matériels aéronautiques - renforcera considérablement l’offre de

services d’Airbus

 

Airbus a signé un accord avec le Conseil d’administration de Satair

A/S en vue de lancer une offre d’achat volontaire conditionnelle à

raison d’un prix de 580 DKK en numéraire par action, de 20 DKK en

valeur nominale.

 

Cette transaction représente un montant total de 2 595 millions DKK

(504 MUSD) et sera financée sur la trésorerie actuelle d’EADS

 

Satair s’est engagé à recommander l’offre à ses actionnaires, sous

réserve de et après la publication d’un prospectus

 

Les actionnaires de Satair représentant environ 16 % du capital de

Satair se sont engagés à accepter l’offre à certaines conditions

27 July 2011 Press Release

Airbus, filiale d’EADS (EUR : EAD), et Satair A/S (« Satair ») (NASDAQ OMX : SAT), société danoise cotée à l’indice NASDAQ OMX de Copenhague, ont conclu un accord en vertu duquel Airbus proposera aux actionnaires de Satair un prix de 580 DKK en numéraire par action - et aux détenteurs de warrants de Satair un prix de 378,66 DKK 1 par warrant. Cette acquisition s’effectuera par une offre publique d’achat volontaire conditionnelle, et le Conseil d’administration de Satair s’est engagé à recommander aux actionnaires de l’entreprise d’accepter. Airbus déposera cette offre par l’intermédiaire d’une entité ad hoc entièrement détenue (« Airbus Denmark Holding ApS »).

Piloté par une équipe de dirigeants expérimentés, Satair est un distributeur
indépendant de composants et services aéronautiques de tout premier plan,
spécialisé dans les consommables et les rechanges. Au travers de son réseau
mondial d’approvisionnement et de bureaux de vente régionaux, Satair fournit
des composants et des services innovants à un large éventail de clients
aéronautiques du monde entier, en soutien de toutes les grandes familles
d’avions commerciaux. Fort de 360 employés de par le monde, Satair prévoit
1 Le prix du warrant est déterminé par la différence entre le prix offert à 580 DKK par action et le prix d’exercice du warrant de 201,34 DKK par warrant (ajusté pour un dividende extraordinaire) d’enregistrer un chiffre d’affaires de 403 millions USD et un excédent brut d’exploitation (EBE) de 36 millions USD au cours de l’exercice fiscal clos le 30 juin 2011, à proportion égale entre les Etats-Unis, l’Asie et l’Europe.

Un meilleur équilibre entre les plates-formes et les services du portefeuille
d’activités d’EADS figure parmi les objectifs fondamentaux de la Vision 2020 du
Groupe. Conformément à cette stratégie, l’acquisition de Satair favorisera la
croissance de la division Material Management d’Airbus et offrira l’occasion de
développer de nouveaux services via l’entité conjointe sur les marchés à la fois
civils et gouvernementaux. La finalisation de cette opération permettra à Airbus d’enrichir son propre réseau commercial de l’offre et des capacités de
distribution de Satair, afin de se positionner comme l’un des principaux
prestataires de services et de support au profit des compagnies aériennes et
des prestataires de maintenance, réparation et révision (MRO).

Satair bénéficie de relations privilégiées de longue date avec ses fournisseurs
et clients, grâce à sa réputation de ponctualité de livraison et le caractère
innovant de son offre de services. En mutualisant le modèle d’exploitation à fort potentiel de Satair et les connaissances et relations qu’entretient Airbus avec l’industrie, Satair continuera d’étendre le rayonnement mondial de son enseigne comme une entité autonome au sein d’Airbus. Sa complémentarité avec l’activité de gestion des pièces propriétaires d’Airbus aboutira à une offre
complète au profit de l’industrie du transport aérien.

Marwan Lahoud, Directeur Général délégué à la Stratégie et au Marketing
d’EADS, a déclaré à cette occasion : « Cette acquisition s’inscrit en droite ligne
de la stratégie définie par la Vision 2020 d’EADS, en renforçant notre activité de services et notre présence internationale. Elle représente en outre une
excellente opportunité d’investissement pour Airbus. Satair a su résister à la
crise financière et même afficher une croissance profitable continue. Nous
voyons donc dans cette opération un fort potentiel de synergies et de création
de valeur au profit de nos actionnaires. Après le récent rachat de Vector Aerospace, EADS continue activement de mettre en oeuvre sa stratégie
de développement des services par le biais d’une croissance interne et externe.

Satair est une première étape devant conduire à une offre intégrée à guichet
unique dans l’activité de Gestion des Matériels, qui constitue une part
essentielle de la stratégie de croissance des services d’EADS et d’Airbus pour
réaliser notre Vision 2020 ».

Didier Lux, Vice-Président exécutif des Services Clients d’Airbus, a commenté pour sa part : « Cette acquisition est une démarche logique de notre ambition de devenir l’un des leaders des services après-vente intégrés au profit de nos clients. Satair constitue une pièce maîtresse pour Airbus grâce à son riche catalogue de biens et services, son réseau bien établi de fournisseurs et de clients, une forte croissance et des performances financières éprouvées.
Outre son modèle d’exploitation « Lean » et la diversité de son portefeuilleproduits, Satair pourra s’adosser à la propre activité de distribution de pièces d’Airbus, à ses relations fournisseurs et clients, et à sa présence internationale pour entrevoir des perspectives de croissance encore meilleures et se hisser parmi les ténors mondiaux du secteur ».

Après avoir conduit un processus exhaustif d’enchères structurées, le Conseil
d’administration de Satair a conclu un accord avec EADS portant sur
l’acquisition de Satair. En vertu de cet accord, Airbus s’est vu attribuer le droit
de s’aligner sur toute offre supérieure concurrente sur Satair dans l’hypothèse
où une telle proposition serait annoncée. De plus, les actionnaires représentant approximativement 16 % du capital de Satair se sont engagés à accepter l’Offre.

L’Offre valorise le capital social en circulation de Satair à 2 488 millions DKK
(483 millions USD 2 ). L’Offre représente une prime par action Satair de 23,4 %
par rapport au cours de clôture du 26 juillet 2011 et une prime de 94,3 % par
rapport au cours de clôture du 28 mars 2011, dernier jour de cotation avant que Satair n’annonce publiquement avoir reçu des offres non sollicitées et non
engageantes auprès d'investisseurs financiers au sujet d'un éventuel rachat de Satair. L’Offre estime la valeur de l’entreprise à un multiple de 13,9 x l’EBE
attendu pour l’exercice fiscal clos le 30 juin 2011.

L’offre et le prospectus seront publiés dès qu’ils seront approuvés par l’Autorité danoise de Supervision financière. L’offre publique d’achat volontaire sera soumise aux conditions habituelles régissant ce type d’opérations volontaires au Danemark, telles qu’un seuil d’acceptation de plus de 90 % de l’ensemble des actions et des warrants convertibles en actions, et l’obtention des approbations des autres autorités de régulation et de contrôle des
concentrations. La transaction devrait être finalisée à l’automne 2011.

A propos de Satair A/S

Créé en 1957, Satair A/S est un fournisseur de composants et de solutions de services de maintenance aéronautique de premier rang mondial. Satair A/S propose différents types de prestations, qui s’étendent de la fourniture et distribution de pièces à une sélection de services et solutions sur mesure. En région Asie-Pacifique, Satair A/S propose en outre des services de
réparation pour une large sélection de son portefeuille produits. Ses clients incluent tous les types d’exploitants commerciaux et de prestataires de maintenance, ainsi que plusieurs forces aériennes du monde entier. Implanté à Copenhague, au Danemark, et fort de 360 employés répartis dans le monde, Satair A/S sert l’ensemble de ses partenaires commerciaux par le biais
de points de vente et de stockage situés en Europe, en Amérique du Nord, au Moyen-Orient, en Asie-Pacifique et en Chine.

A propos d’EADS

EADS est un leader mondial de l’aéronautique, de l’espace, de la défense et des services associés. En 2010, le Groupe – qui comprend Airbus, Astrium, Cassidian et Eurocopter – a réalisé un chiffre d’affaires de 45,8 milliards d’euros, avec un effectif de près de 122 000 personnes.

A propos d’Airbus

Avec 52 000 employés dans le monde entier et un chiffre d’affaires d’environ 30 milliards d’euros en 2010, Airbus est un avionneur leader dont l’orientation client, le savoir-faire commercial, l’avance technologique et l’efficience industrielle l’ont propulsé au premier rang de l’industrie. La gamme complète de produits d’avant-garde d’Airbus comprend des familles d’avions ultra performants de 100 à plus de 500 places. L’entreprise continue en parallèle
d’étendre son champ d’activités et sa gamme de produits en appliquant son expertise au marché militaire. Airbus totalise à ce jour plus de 10 700 commandes émanant d’environ 320 clients du monde entier, et un carnet de commandes actuel supérieur à 3900 avions.

L’unité opérationnelle dédiée d’Airbus « Material, Logistics & Suppliers » (MLS) soutient la flotte en rapide expansion d’Airbus dans le monde en fournissant des pièces de rechange et des services connexes innovants. Outre le principal pôle MLS de Hambourg, en Allemagne, un réseau mondial de centres logistiques d’approvisionnement et de stockage permet de livrer au plus vite les rechanges aux exploitants Airbus. Les clients bénéficient également de solutions intégrées pour maximiser le taux d’utilisation de leurs avions tout au long de leur cycle de vie. MLS compte 600 employés et un service client disponible 24/7 dans le monde entier, et traite plus de 300 000 commandes chaque année.

Avertissements

Le présent communiqué de presse peut contenir certaines informations qui constituent des informations prospectives au sens de la législation sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces déclarations se basent sur les attentes, estimations, prévisions et projections formulées actuellement par EADS et Airbus en rapport avec l’environnement opérationnel, les économies
et les marchés sur lesquels opèrent EADS et Airbus, ainsi que leurs situations financières et leurs activités en général. De par leur nature même, les déclarations prospectives se fondent sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses, et comportent une part importante de risques et d’incertitudes. Des différences importantes peuvent apparaître entre les résultats ou
les événements qui surviendront effectivement et ceux qui sont prévus ou qui peuvent être déduits à partir de ces déclarations prospectives. Bien que EADS et Airbus jugent raisonnables les hypothèses sur lesquelles reposent ces déclarations, et qui se fondent sur les informations dont disposent ces sociétés à l’heure actuelle, ces hypothèses peuvent s’avérer erronées. De ce fait, il est recommandé aux lecteurs de ne pas accorder un crédit excessif à ces déclarations dans la mesure où un certain nombre de facteurs importants sont susceptibles de provoquer un écart significatif entre les résultats effectifs et ceux évoqués dans ces déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives qui peuvent être contenues dans le présent communiqué de presse sont formulées à la date dudit communiqué. De ce fait, elles sont susceptibles de changer après cette date. Sauf obligation contraire prévue par la législation en vigueur, nous déclinons toute intention ou obligation de corriger ou de mettre à jour ces déclarations prospectives, du fait de nouvelles informations, d'événements à venir ou autres Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre, ni une invitation à acquérir ou vendre des
actions, ni une sollicitation d'offre d'acquisition ou de vente d'actions, en vertu de l'offre publique ou autrement.

L'offre publique sera faite uniquement au moyen d'un document d'offre et de ses documents annexes, approuvés par l'Autorité de Surveillance des Marchés Danoise qui contiendra l'intégralité des conditions de l'offre publique y compris le détail des conditions d'acceptation de l'offre publique.

En raison des informations importantes qu'il contient, il est conseillé aux actionnaires de Satair A/S de lire le document d'offre et ses documents annexes lorsqu'ils leur seront envoyés.